原文标题:浙富控股集团股份有限公司详式权益变动报告书
本文摘要:上市公司名称：浙富控股集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：浙富控股股票代码：002266信息披露义务人：叶标住所：浙江省杭州市富阳区环山乡环一村环山西路***号通讯地址：浙江省杭州市富阳区环山乡环一村环山西路***号一致行… …
本文关键词:,
正文:
上市公司名称：浙富控股集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：浙富控股
股票代码：002266
信息披露义务人：叶标
住所：浙江省杭州市富阳区环山乡环一村环山西路***号
通讯地址：浙江省杭州市富阳区环山乡环一村环山西路***号
一致行动人：胡金莲
一致行动人：浙江申联投资管理有限公司
住所：杭州富阳区富春街道江滨西大道57号906室
通讯地址：杭州富阳区富春街道江滨西大道57号906室
签署日期 ：二〇一九年九月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规、部门规章及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动基于桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资、胡显春与上市公司签署的附生效条件的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定：上市公司拟以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资等6名交易对方购买其持有的申联环保集团100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保40%股权。
五、本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过，国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易经营者集中审查以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
七、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、叶标基本情况
（一）叶标基本情况
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（二）叶标最近五年主要的职业和职务及任职单位产权关系
叶标最近5年主要任职单位情况如下：
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（三）叶标最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
截至本报告书签署日，叶标在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）叶标控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有申联环保集团、申联投资股权外，叶标主要控制的企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：
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（五）叶标在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，叶标在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（六）叶标持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，叶标除间接持有浙江富阳恒通村镇银行股份有限公司4.25%股权外，不存在持有金融机构5%以上股份的情况，持有浙江富阳恒通村镇银行股份有限公司情况如下：
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二、胡金莲基本情况
（一）胡金莲基本情况
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（二）胡金莲最近五年主要的职业和职务及任职单位产权关系
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（三）胡金莲最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
截至本报告书签署日，胡金莲在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）胡金莲控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有申联环保集团、申联投资股权外，胡金莲主要持股企业情况如下：
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（五）胡金莲在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，胡金莲在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（六）胡金莲持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，胡金莲不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。
三、申联投资基本情况
（一）申联投资基本情况
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（二）申联投资产权及控制关系
截至本报告书签署日，叶标与胡金莲为夫妻关系，叶标与胡金莲共同持有申联投资100%股权，申联投资产权及控制关系如下：
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叶标与胡金莲控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本节“一、叶标基本情况”及“二、胡金莲基本情况”。
（三）申联投资从事的主要业务及最近三年财务状况的说明
申联投资主要从事实业投资、投资管理业务。最近三年财务状况如下：
单位：万元
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注：1、上述财务数据未经审计。
2、资产负债率=负债合计/资产总计；
3、净资产收益率=净利润/期末所有者权益。
（四）申联投资控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，除持有申联环保集团股权外，申联投资主要持股企业情况如下：
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（五）申联投资最近五年内是否受过处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署日，最近五年之内，申联投资未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）申联投资董事、监事、高级管理人员基本情况
申联投资主要负责人情况如下：
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截至本报告书签署日，最近5年，前述人员不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
（七）申联投资及控股股东、实际控制人在境内、境外拥有权益的股份达到或超过5%的上市公司，持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况
截至本报告书签署日，除本次权益变动，申联投资及其控股股东、实际控制人不存在其他上市公司的投资情况。
截至本报告书签署日，除叶标外，申联投资及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况，叶标持有金融机构股权情况详见本节“一、叶标基本情况/（六）叶标持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。
四、信息披露义务人及其一致行动人产权及控制关系
截至本报告书签署日，叶标与胡金莲为夫妻关系，叶标与胡金莲共同持有申联投资100%股权，故在本次交易中，叶标、胡金莲与申联投资构成一致行动人。
第二节 本次权益变动的目的和决策程序
一、本次权益变动的目的
上市公司拟以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资等6名交易对方购买其持有的申联环保集团100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保40%股权。
本次交易中，因认购上市公司本次新发行的股份，信息披露义务人及其一致行动人在交易完成后将持有上市公司1,342,114,556股普通股股票。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份
自本次权益变动完成之日起，信息披露义务人及其一致行动人承诺通过本次交易取得的股份12个月内不转让，锁定期届满后分三期解锁，解锁期详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式/《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容”。
三、本次权益变动的决策程序
2019年3月25日，上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过本次重组预案及相关议案，浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资及胡显春签署《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》。
2019年9月8日，上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过本次重组报告书及相关议案，浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资及胡显春签署《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》。
本次交易申联投资已履行内部决策程序。
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易经营者集中审查以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动方式
本次重组方案为上市公司拟以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资等6名交易对方购买其持有的申联环保集团100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保40%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有申联环保集团100%股权、直接持有申能环保40%股权并通过申联环保集团间接持有申能环保60%股权。
二、信息披露义务人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量及比例
本次交易完成前后，信息披露义务人及一致行动人因认购上市公司本次新发行的股份，将持有上市公司股份数量情况如下：
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三、本次重组相关协议的主要内容
（一）《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》主要内容
1、合同主体及签订时间
2019年3月25日，上市公司（本节中简称“甲方”）与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资（本节中合称“乙方”）和胡显春（本节中简称“丁方”）签署了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》（本节中简称“本协议”）。根据协议约定，上市公司拟向乙方购买其持有的申联环保集团（本节中简称为“丙方”）100%股权，向丁方购买其持有的申能环保（本节中简称“戊方”）40%股权。
2、交易价格及定价依据
各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署本协议的补充协议，对最终交易价格进行确认。
3、发行股份购买资产的方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行价格及定价依据
定价基准日为甲方第四届董事会第十四次会议决议公告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的价格为3.82元/股。不低于本次交易定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行对象及发行数量
本次发行的发行对象为本次交易中获得股份的交易对方。
每一发行对象在本次交易中获得的股份数量=该发行对象获得的股份对价/股份的发行价格，经计算不足一股的部分，均作向下舍入取整处理。最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。
（4）滚存未分配利润
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。
（5）股份锁定期
本次交易中获得股份的交易对方同意根据中国证监会及深交所的相关规定就股份作出锁定安排。
4、发行可转换债券购买资产的方案
（1）债券的种类和面值
本次发行债券种类为可转换为甲方股票的可转换债券，每张面值100元，按照面值发售，该可转换债券转换的甲方股票将在深交所上市。
（2）发行对象及发行数量
本次发行可转换债券的对象为本次交易中获得可转换债券的交易对方。
每一发行对象在本次交易中获得的债券数量=该发行对象获得的可转换债券对价/100，经计算不足一份的部分，均作向下舍入取整处理。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（3）转股期限
可转换债券的转股期限自本次发行的可转换债券发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至到期日止。
（4）转股价格
本次发行的可转换债券的初始转股价格的定价基准日为甲方第四届董事会第十四次会议决议公告日，初始转股价格参照股份定价标准，经交易各方协商，确定初始转股价格为3.82元/股。
在股份发行价格的定价基准日至可转换债券到期日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（5）转股数量
本次交易中发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
（下转D72版）
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