原文标题:山东矿机连续四年净利润下滑 豪赌高溢价豪赌游戏业务难自救
本文摘要:时隔半年，山东矿机集团股份有限公司（股票代码：002526.SZ；以下简称：山东矿机）带着修改过的并购方案再次回归。近日，山东矿机发布公告，拟以非公开发行股份的方式购买周利飞、廖鹏等6名投资者持有的麟游互动100%股权。据了解，山东矿机是国… …
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时隔半年，山东矿机集团股份有限公司（股票代码：002526.SZ；以下简称：山东矿机）带着修改过的并购方案再次回归。近日，山东矿机发布公告，拟以非公开发行股份的方式购买周利飞、廖鹏等6名投资者持有的麟游互动100%股权。
据了解，山东矿机是国内重点煤炭机械制造企业之一，2010年12月在深交所挂牌上市，因为行业低迷，上市后业绩便一路下行，2015年巨亏2.68亿元，2016年山东矿机再度亏损数千万。今年1月，山东矿机披露其筹划六个月之久的资产重组方案，拟耗资10.03亿元，跨界收购文脉互动、麟游互动两家游戏公司。其中文脉互动价格5.65亿元，溢价率129.28倍，麟游互动价格4.38亿元，溢价率23.22倍。两个被收购游戏公司均成立于2014年，经营业绩、注册地址等引起多方质疑，最终这起收购也引来了深交所的问询函。
山东矿机在公告中表示，为了后续的公司整合发展，拟向鲁矿创投等机构募集5.2亿元，用于建设麟游互动的HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库及支付中介机构相关费用。但鲁矿创投的间接控制人，正是山东矿机的实际控制人赵笃学。
近半年来，游戏、影视等轻资产行业由于高溢价和高业绩承诺对赌等问题受到了严格监管。《中国经营报》记者就坚持跨界并购及相关缘由致函山东矿机，7月20日，公司证券部回应表示，鉴于公司董事长、董秘在外出差，不方便接受采访，相关问题在公司发布的公告中有所说明。
机械制造商跨界牵手游戏公司
据山东矿机官网介绍，公司主要产品有液压支架、刮板输送机、采煤机、千斤顶及各种工程油缸，现致力于无人机、航空发动机、激光制造成套设备、工业机器人智能制造等新行业业务。作为全国重点煤炭机械制造企业之一，2010年12月在深交所挂牌上市，曾连续六年入选“中国煤炭行业100强”和“中国煤机50强”，连续五年荣登《福布斯》刊物“中国潜力企业榜”。
不过，随着行业低迷，山东矿机上市后业绩便一路下行。年报显示，2013-2015年以及2016年1-9月山东矿机实现的归属于上市公司股东的净利润分别为4582.48万元、262.43万元、-2.68亿元、-3548.03万元，2016年亏损数千万，营收同比下滑20.39%。记者了解到，山东矿机拼接实控人溢价收购子公司股权，才让财务报表扭亏为赢，免除被特别处理的命运。，业绩有明显的承压迹象。对于此次重组的原因，山东矿机也毫不避讳地表示，公司主营业务持续低迷，市场竞争激烈。
在传统主营业务难以为继之下，山东矿机寻求对新兴产业的转型。2015年，山东矿机控股股东赵笃学将董事长职务交给儿子赵华涛。自此尝试开展无人机业务，再盯上利润更高的游戏行业，直至去年，启动对文脉互动和麟游互动的收购。
据公开资料显示，山东矿机试图通过注入游戏资产，成为“煤机生产、煤炭销售和采煤服务”+“网络游戏服务”双主营业务发展的上市公司，因为不同行业繁荣周期的不同，提高抵御系统性风险的能力。
北京麟游互动成立于2014年，主营业务为移动网络游戏的代理发行及联合运营，主要办公地点位于成都。报告书显示，麟游互动2015年-2017年1季度营业收入分别为0.46亿元、1.72亿元，0.66亿元。
山东矿机在公告中认为，其有成熟的商业模式并且前景可期。若收购成功，公司拟以非公开发行股份的方式向鲁矿创投岩长投资募集5.2亿元，用于建设HTML5矩阵研发中心（3.42亿）、IP资源储备库（1.65亿）及支付中介机构相关费用（0.18亿）。
高溢价同样伴随着业绩承诺，根据山东矿机与周利飞、廖鹏等六名投资者签署的附条件生效的《发行股份购买 资产协议之补充协议》，补偿承诺人承诺麟游互动 2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4200万元、5,400万元、,900万元。同时，出于对稳定性的考虑，目标公司主要交易对方暨核心管理或技术人员廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽 先生在承诺期及承诺期后一年内，不得主动从目标公司离职。
欲借并购提振公司业绩
近年来随着游戏行业快速发展，业绩逐渐增长，企业估值也水涨船高。但其具有业绩不稳定的特点，证监会为了保护投资者，规避其中钻规则漏洞的可能，对游戏业并购方案向来严格监督。
本报记者梳理发现，今年以来跨界并购失败案例较多。卧龙地产拟以股权加现金的方式收购代表作为《暗黑黎明》的游戏公司天津卡乐100%股权，作价53.3亿元，但遭遇问询；吉宏股份曾拟采用发行股份、支付现金或两者相结合等方式购买易点天下部分或全部股权，具体交易方式尚未最终确定，交易额预计不低于35亿元，一个月后，吉宏股份发布了终止筹划重大资产重组事项的公告。三五互联拟11亿元现金收购游戏《疯狂捕鱼》研发商成蹊科技100%股权。
监管趋严的情况下，相关并购事件有所减少，山东矿机为何要面对投资者和媒体对业绩质疑、深交所发来问询函的时刻，再次发布高溢价并购方案？
经济学家宋清辉表示，企业收购游戏公司后，股票大多呈现上涨趋势。而上市公司采取溢价收购的原因各有不同，但凡溢价收购说明公司希望尽快获得对方股权，促进收购方案完成。
此外，对于山东矿机来说，并购游戏公司已经成为公司扭转业绩的关键点，自2010年上市后，山东矿机陷入连续亏损危机，转型获取新的利润点使得山东矿机迫在眉睫。
据麟游互动的公告显示，2014年-2015年分别亏损55.69万元、298.45万元，但根据披露，2016年公司实现数千万净利润。
山东矿机的公告则表示，董事长年级较轻，易于接受新生事物，可塑性较强，且对互联网服务行业兴趣浓厚，“有着向互联网领域进行业务拓展的坚定信心”。
不过，行业观点认为，即便山东矿机收购成功，追逐风口仍旧存在风险。2013年，中青宝以3.57亿元对价，收购上海美峰51%的股权。但最终上海美峰没有完成业绩承诺，中青宝不久前黯然出清。
“对山东矿机来说，游戏业无疑是一块大蛋糕，但是行业内竞争格局也复杂，”宋清辉认为，机械制造和游戏业差别较大，需要有更加成熟的管理模式和经验来维持，山东矿机谋求双主业并行的策略仍有待时间考证。
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