原文标题:600196 : 复星医药关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的公告
本文摘要:证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2015-004债券代码：122136 债券简称：11 复星债上海复星医药(集团)股份有限公司关于回购注销部分未解锁限制性 A 股股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何… …
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正文:
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2015-004
债券代码：122136 债券简称：11 复星债
上海复星医药(集团)股份有限公司
关于回购注销部分未解锁限制性 A 股股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 激励计划简述及股票回购注销的审批
1、 上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本 公司”)于2013年9
月26日分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会2013年第三次会议，审议
通过了《上海复星医药(集团)股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘
要，本公司独立非执行董事对此发表了独立意见。其后，本公司向中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)上报了申请备案材料。
2、 根据与中国证监会的沟通反馈，本公司对《上海复星医药(集团)股份有
限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要进行了修订，并于2013年10月30日召
开第六届董事会第九次会议、第六届监事会2013年第四次会议审议并通过了《上海
复星医药(集团)股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿) 及其摘要
》 (以
下简称“《限制性股票激励计划》”或“激励计划”)，本公司独立非执行董事对
激励计划发表了独立意见。激励计划已经中国证监会审核无异议。
3、 2013年12月20日，本公司以现场会议、网络投票以及独立非执行董事征集
投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会
及2013年第一次H股类别股东会，会议以特别决议审议通过了《限制性股票激励计
划》、 上海复星医药(集团)股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》、
《
关于提请股东大会批准建议授予并授权董事会处理本公司限制性股票激励计划 相
关事宜的议案；董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、 本公司于2014年1月7日分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事
会2014年第一次会议，会议审议通过了关于本公司限制性股票激励计划授予相关事
项的议案，确定激励计划授予日为2014年1月7日，并同意向28名激励对象授予共计
403.5万股限制性股票。本公司独立非执行董事也于同日对本公司激励计划授予相
关事项发表同意意见。
5、 2014年1月22日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了《上海复星医药(集
团)股份有限公司限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》，本公司实际授
予限制性股票393.5万股，激励对象人数为27人。
6、 本公司于2015年1月19日分别召开第六届董事会第四十次会议和第六届监
事会2015年第一次会议，会议审议通过了关于回购注销部分未解锁限制性A股股票
的议案。因激励对象吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已分别辞去于本公司的
任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同，已不符合激励条件。根
据激励计划，经董事会审议及监事会核查，同意本公司收回原代管的上述回购注销
限制性A股股票所对应的2013年度现金股利；并同意将吴壹建先生、胡江林先生、
倪小伟先生已获授但尚未解锁的共计231,000股限制性A股股票回购注销，回购价格
为人民币6.08元/股，回购总价款为人民币1,404,480元。
二、 本次回购注销部分未解锁限制性 A 股股票的依据
1、根据本公司激励计划“十三、股权激励计划变更与终止”之三“激励对象
个人情况发生变化”规定：若激励对象主动离职，本公司董事会可以决定其根据激
励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销。
因激励对象吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已分别辞去于本公司的任职，
并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同，出现了上述规定的情形，经本
公司第六届董事会第四十次会议审议通过，同意将吴壹建先生、胡江林先生、倪小
伟先生已获授但尚未解锁的全部 231,000 股限制性 A 股股票予以回购注销。
2、根据本公司激励计划“六、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、
相关限售规定” 激励对象因获授的限制性股票而取得现金由本公司代管，作为应
：
付股利在解锁时向激励对象支付；若根据激励计划不能解锁，则由本公司收回。
经本公司第六届董事会第四十次会议审议通过，同意本公司收回原代管的上述
231,000 股限制性 A 股股票所对应的 2013 年度现金股利。
3、根据本公司激励计划，回购价格为人民币 6.08 元/股，回购总价款为人民币
1,404,480 元。
三、 独立非执行董事关于本次回购注销部分限制性 A 股股票的独立意见
本公司独立非执行董事经审核后认为：
1、因激励对象吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生辞去于本公司的任职，
并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同，出现了本公司激励计划所规定
的回购注销适用情形。
2、对上述三人已获授但尚未解锁的限制性 A 股股票进行回购注销符合中国证
监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》《股权激励有关事项备忘录 1 号》《股
、 、
权激励有关事项备忘录 2 号》《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、法规、规
、
范性文件以及激励计划的规定；独立非执行董事同意本公司收回原代管的该等限制
性 A 股股票所对应的 2013 年度现金股利；并同意本公司对该等限制性 A 股股票按
照激励计划中关于回购事项的相关规定实施回购注销。
四、 监事会关于本次回购注销部分限制性 A 股股票的核查意见
经审核，因激励对象吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生辞去于本公司的任
职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同，出现了本公司激励计划所
规定的回购注销情形；同意将上述三人已获授但尚未解锁的共计 231,000 股限制性
A 股股票由本公司回购注销，回购价格为人民币 6.08 元/股，回购总价款为人民币
1,404,480 元。
根据激励计划，若激励对象所持限制性 A 股股票不能解锁，则其因获授限制
性 A 股股票而取得的现金股利由本公司收回。因此，同意本公司收回原代管的上
述 231,000 股限制性 A 股股票所对应的 2013 年度现金股利。
五、 备查文件
1、 第六届董事会第四十次会议(临时会议)决议；
2、 第六届监事会 2015 年第一次会议(临时会议)决议；
3、 独立非执行董事意见。
特此公告。
上海复星医药(集团)股份有限公司
董事会
二零一五年一月十九日
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